Acórdão do S.T.J. proferido no âmbito do processo n.º 23083/25.6T8LSB.L1-A.S1, datado de 15/09/2026
Analisa o direito do sócio-gerente a quem foi recusada informação legitimidade para requerer inquérito judicial à sociedade, afastando a tese segundo a qual, por ser gerente, apenas lhe restaria o processo de investidura em cargo social.
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O direito à informação integra o núcleo dos direitos de todo o sócio, a quem a lei reconhece a faculdade de obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato
Nas sociedades por quotas, esse direito concretiza-se no artigo 214.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), que impõe aos gerentes o dever de prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade, bem como de lhe facultar, na sede social, a consulta da escrituração, livros e documentos, devendo a informação ser dada por escrito quando assim for solicitado.
O contrato de sociedade pode regulamentar este direito, mas não impedir o seu exercício efetivo nem limitar injustificadamente o seu âmbito, e a recusa pelos gerentes só é lícita quando seja de recear que o sócio utilize a informação para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta, ou quando a sua prestação implique violação de segredo imposto por lei no interesse de terceiros.
Perante a recusa, ou a prestação de informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, o sócio pode provocar deliberação dos sócios ou requerer ao tribunal inquérito à sociedade.
Este inquérito rege-se, por remissão, pelo regime previsto para as sociedades anónimas, que permite ao juiz não só determinar que a informação seja prestada, mas também ordenar a destituição de responsáveis, a nomeação de um administrador ou, verificados os respetivos pressupostos, a dissolução da sociedade, seguindo a tramitação prevista nos artigos 1048.º e seguintes do Código de Processo Civil (CPC).
Diferente é a posição do gerente. É a ele que compete administrar e representar a sociedade e praticar os atos necessários ou convenientes à realização do objeto social, sendo, por isso mesmo, o destinatário do dever de informar.
Deste enquadramento retira uma corrente doutrinal e jurisprudencial a conclusão de que o sócio que seja também gerente, tendo por inerência acesso a toda a documentação social, não poderia exigir informação que ele próprio está vinculado a prestar, nem, consequentemente, requerer inquérito judicial.
Ao contrário, se impedido de aceder aos elementos da sociedade, restar-lhe-ia o processo especial de investidura em cargos sociais, destinado à pessoa eleita ou nomeada para um cargo social que seja impedida de o exercer.
No caso em apreço, a sociedade requerida, com capital social de € 5.000,00 dividido em duas quotas de igual valor, tinha como gerentes os dois sócios e obrigava-se pela assinatura de ambos.
O requerente alegou que as contas não eram prestadas desde 2016, que os elementos contabilísticos se encontravam em poder da outra sócia-gerente, que desconhecia em absoluto a vida da sociedade e que lhe fora vedado o acesso às respetivas instalações, pedindo a realização de uma auditoria à contabilidade, por técnico a nomear pelo tribunal, e a apresentação dos extratos das contas bancárias da sociedade desde 2016.
A primeira instância indeferiu liminarmente o requerimento, por ilegitimidade ativa.
O Tribunal da Relação de Lisboa, por maioria, revogou essa decisão e determinou o prosseguimento dos autos, e as requeridas interpuseram recurso de revista, reproduzindo, no essencial, o voto de vencido e sustentando que o requerente deveria ter lançado mão do processo de investidura em cargos sociais.
O Supremo Tribunal de Justiça julgou a revista improcedente, na linha do que já decidira no acórdão de 14 de maio de 2024, proferido no processo n.º 5722/20.7T8LSB.S1.
Recuperando essa fundamentação, o Tribunal recordou que a lei não distingue, para efeitos do direito à informação e do inquérito judicial, entre quem é apenas sócio e quem é também gerente, não existindo razões de sistema que imponham ao intérprete essa distinção; que os anteprojetos do Código que reservavam o direito à informação aos sócios não gerentes não foram acolhidos na versão final, o que deve ser lido como opção do legislador de não restringir esse direito; e que a gerência pode ser meramente formal, ou ser esvaziada pela ocultação de informação por parte dos demais gerentes, situações em que o sócio-gerente se encontra, materialmente, tão distante da gestão quotidiana como qualquer outro sócio.
A possibilidade de requerer a investidura em cargo social não constitui, por isso, impedimento legal ao inquérito, podendo o sócio-gerente escolher o meio que se revele mais adequado ao quadro factual e ao fim visado.
O acórdão acrescenta, porém, dois critérios de delimitação com evidente relevo prático. O primeiro atende ao interesse prioritário do requerente: a investidura serve o gerente nomeado que seja impedido de iniciar o exercício efetivo do cargo; já o sócio-gerente que, a partir de determinado momento, é impedido pelos demais gerentes de continuar a exercer funções, ou tem razões para concluir que estes lhe ocultam informação, pode ter como interesse primordial conhecer a situação da sociedade (por exemplo, para decidir renunciar à gerência ou alienar a sua participação social) e não reassumir a gerência, sendo então o inquérito o meio próprio. O segundo é de natureza processual: uma vez que são citados para contestar, além da sociedade, apenas os titulares de órgãos sociais a quem sejam imputadas irregularidades, o inquérito não tem de ser dirigido contra todos os gerentes, nada obstando a que um gerente o requeira contra os demais. Sublinha ainda o Tribunal que o inquérito oferece uma amplitude de medidas que pode conduzir a soluções menos conflituosas e evitar a propositura de outras ações, o que o processo de investidura, pela sua natureza, não permite.
Transpostos estes critérios para o caso concreto, a solução mostra-se coerente com o quadro alegado. Numa sociedade com dois sócios paritários e gerência conjunta, em que a vinculação exige a assinatura de ambos os gerentes, o requerente mantinha a qualidade registal de gerente, mas alegava estar privado, há vários anos, de qualquer acesso aos elementos contabilísticos e às próprias instalações. O que pretendia não era retomar o exercício da gerência, mas apurar o que se passara na sociedade desde 2016: o destino do capital que alegadamente injetara, os movimentos das contas bancárias, os pagamentos efetuados e a evolução do património social. Trata-se de uma pretensão tipicamente informativa, a que a investidura, que se esgota na entrega do cargo e das coisas de que o gerente deva ficar empossado, não dá resposta cabal, e que encontra no inquérito, com a possibilidade de nomeação de perito para inspecionar bens, livros e documentos da sociedade, o instrumento adequado. Importa, contudo, notar o alcance da decisão: o Supremo pronunciou-se apenas sobre a legitimidade ativa, confirmando o prosseguimento dos autos «salvo se outros fundamentos a tal obstarem», pelo que a verificação dos demais pressupostos do inquérito e a pertinência de cada uma das diligências requeridas permanecem por apreciar em primeira instância.
Entendeu assim o STJ que a qualidade de gerente não absorve a de sócio. Para o sócio-gerente afastado da vida da sociedade, a escolha do meio processual deve partir do objetivo prosseguido, ou seja, reassumir o exercício efetivo da gerência ou obter a informação a que tem direito, sendo aconselhável documentar previamente o pedido de informação, preferencialmente por escrito, de modo a demonstrar a recusa que fundamenta o inquérito, sem prejuízo de, atenta a remissão do n.º 2 do artigo 216.º do CSC, o inquérito poder ser requerido sem pedido prévio quando as circunstâncias do caso façam presumir que a informação não será prestada.
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Sumário:
O sócio-gerente a quem foi recusada informação a que tem direito, tem legitimidade para requerer o inquérito judicial à sociedade, não existindo fundamento legal para concluir que a qualidade jurídica de gerente se sobrepõe em absoluto à qualidade de sócio, impedindo-o de requerer o inquérito judicial (que poderia requerer caso fosse apenas sócio), e determinando-o a socorrer-se do processo de investidura em cargo social para obter a informação requerida.
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