O Decreto-Lei n.º 115/2025, de 27/10, e as alterações à Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto (Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo)

Foi publicado no dia 27/10/2025 o Decreto-Lei n.º 115/2025, o qual procedeu à alteração da Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto.

Conforme consta do preâmbulo do referido Decreto-Lei, este tem por objetivo clarificar, principalmente, as seguintes questões, por suscitarem dúvidas de interpretação, por falta de clareza da lei, a saber, e transcrevendo o mesmo:

a)  “a exclusão da sujeição a RCBE das heranças, sendo que apenas ficou prevista expressamente a exclusão das heranças jacentes, quando as heranças indivisas também não estão sujeitas a RCBE, apesar de conceptualmente se tratar de figuras distintas. Não subsistem, porém, dúvidas de que um dos pressupostos para a sujeição ao RCBE de uma entidade é que a mesma seja de constituição voluntária. Ainda que a herança fique no estado de indivisão por vontade dos herdeiros, não são estes que dão azo a seu surgimento, não existindo qualquer obrigação legal de partilha. Deve, por isso, acolher-se na letra da lei aquilo que é a interpretação mais consentânea com os princípios que subjazem à necessidade de publicidade do beneficiário efetivo”, e

b) “tornar claro qual o conjunto de dados que são recolhidos sobre os representantes legais dos beneficiários efetivos menores e maiores acompanhados, sendo que o princípio da minimização dos dados, que obriga a que os dados a tratar sejam adequados, pertinentes e limitados ao que é exigido pelas finalidades que determinam o tratamento, impõe que haja uma ponderação sobre o mínimo necessário à identificação. Naturalmente, parece que é excessiva a equiparação do representante legal a beneficiário efetivo, mas já é razoável a sua equivalência a declarante, considerando a responsabilidade que detém, para efeitos de dados de identificação a recolher.

Nessa decorrência, enfatizamos as seguintes alterações:

a) a al. j) do art. 4.º, sob epígrafe “Exclusão do âmbito de aplicação”, passa a integrar além das heranças jacentes as heranças indivisas;

b) a al. c) do n.º 1 do art. 9.º, sob epígrafe “Dados recolhidos na declaração”, passa a mencionar além do declarante o representante legal do beneficiário efetivo menor ou maior acompanhado; e

c) o n.º 1 do art. 19.º, sob epígrafe “Informação pública”, passa a prever como pressuposto de acesso a demonstração de um interesse legítimo no acesso à informação.

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