Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, proferido no âmbito do processo n.º 6307/24.4T8VNG.P1.S1, datado de 15 de setembro de 2026
Analisa a validade da deliberação de uma sociedade anónima que exigiu aos acionistas a realização de prestações suplementares, permitindo à acionista maioritária cumprir a sua parte mediante a conversão de suprimentos que anteriormente prestara à sociedade.
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As prestações suplementares são um instrumento de financiamento da sociedade pelos sócios, regulado nos artigos 210.º a 213.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), a propósito das sociedades por quotas.
De acordo com o disposto no art. 210.º do CSC; as prestações suplementares dependem de autorização do contrato de sociedade e de deliberação dos sócios, têm sempre dinheiro por objeto e não vencem juros.
Já de acordo com o art. 212.º do CSC ao crédito da sociedade por prestações suplementares não pode opor-se compensação, a sociedade não pode exonerar os sócios dessa obrigação e os credores sociais não podem sub-rogar-se no direito de a exigir.
Já o art. 213.º do CSC prevê que a sua restituição, por seu turno, depende de deliberação dos sócios e só é possível se a situação líquida não ficar inferior à soma do capital e da reserva legal.
Daqui resulta que as prestações suplementares integram o capital próprio da sociedade, ao contrário dos suprimentos, que constituem créditos dos sócios, contabilizados no passivo e, em regra, remunerados.
Nas sociedades anónimas, a lei apenas prevê, além das entradas, a figura das prestações acessórias aludidas no n.º 1 do art. 287.º do CSC, cujos elementos essenciais o contrato de sociedade deve fixar, especificando se são onerosas ou gratuitas, dividindo-se a doutrina quanto à possibilidade de ali se estipularem verdadeiras prestações suplementares.
Isto posto,
No caso em apreço, a sociedade ré, uma sociedade anónima com capital social de € 2.500.000,00, constituída para a construção e exploração da Marina da Barra, em Ílhavo, viu o projeto inviabilizado por uma declaração de impacte ambiental desfavorável emitida em 2003.
A autora detém 40% do capital, a acionista maioritária, que assegura a administração, detém 50%, e uma terceira acionista detém participação residual. Com capital próprio negativo de € 325.895,00 no final de 2023, e portanto na situação de perda de metade do capital social, a assembleia geral de 11 de julho de 2024 deliberou, ao abrigo dos estatutos, que admitem a exigência de «prestações suplementares de capital e/ou prestações acessórias pecuniárias onerosas até ao limite máximo de um milhão de euros», exigir aos acionistas prestações suplementares no montante global de € 329.000,00, na proporção das respetivas participações. A autora e a terceira acionista deveriam entregar € 138.380,65 e € 17.643,53, respetivamente; a acionista maioritária realizaria a sua parte, de € 172.975,81, «por conversão, com a inerente renúncia ao respetivo reembolso, de suprimentos nesse mesmo montante», tendo esta deliberação sido aprovada apenas com os votos desta última
A primeira instância declarou a nulidade da deliberação.
O Tribunal da Relação do Porto revogou essa decisão, entendendo que as prestações suplementares não são admissíveis nas sociedades anónimas, que o deliberado configurava, na realidade, prestações acessórias pecuniárias sujeitas ao regime das suplementares e que a conversão de suprimentos com origem em dinheiro seria válida, carecendo apenas da avaliação por revisor oficial de contas própria das entradas em espécie.
A autora interpôs recurso de revista, arguindo ainda a nulidade do acórdão por decisão-surpresa, a qual foi desconsiderada pelo Supremo Tribunal de Justiça.
Quanto ao mérito, o Supremo começou por admitir a aplicação, por analogia, do regime das prestações suplementares às sociedades anónimas, sobretudo quando estas apresentem natureza fechada e composição acionista reduzida, como sucedia na ré, em que dois acionistas detêm 90% do capital, com exceção das normas excecionais, como a exclusão do sócio por incumprimento.
Essa aplicação depende, porém, da vontade expressa dos acionistas, manifestada nos estatutos, de submeter o financiamento à disciplina dos artigos 210.º a 213.º do CSC. Tendo a assembleia escolhido inequivocamente a primeira das modalidades estatutárias, sem qualquer referência às prestações acessórias, o Tribunal censurou o acórdão recorrido por ter construído uma terceira figura, uma prestação acessória em espécie de onerosidade não concretizada, que não corresponde a nenhuma das alternativas previstas.
A remissão para o regime das prestações suplementares não pode ser seletiva, aproveitando os efeitos favoráveis e afastando as regras sobre o objeto e o modo de cumprimento da obrigação.
Acresce que os próprios acionistas, em 2020, perante idêntica perda de capital, haviam deliberado por unanimidade prestações suplementares de € 42.000,00, necessariamente em dinheiro.
O núcleo da decisão reside na análise da conversão.
Ao converter suprimentos, o sócio não entrega dinheiro, antes utiliza ou extingue um crédito de que é titular sobre a sociedade.
O Supremo considerou secundário determinar se a operação constitui remissão, renúncia, dação em cumprimento ou compensação, porque em qualquer leitura a deliberação é inválida: se o crédito é o próprio objeto da contribuição, falta o objeto pecuniário exigido pelo n.º 2 do artigo 210.º; se a deliberação constitui uma obrigação pecuniária e determina, no mesmo passo, a sua satisfação mediante o contra-crédito, viola-se a proibição de compensação do n.º 2 do artigo 212.º e, quando o expediente se traduza em exoneração, também o n.º 3 do mesmo preceito.
Sublinhou o Tribunal que a proibição de compensação não pressupõe um crédito da sociedade já constituído, sob pena de ser contornável pela simples inversão da sequência dos atos.
O paralelo com o regime da obrigação de entrada confirma a solução: a lei admite a dação em cumprimento da entrada em dinheiro mediante alteração do contrato e observância do regime das entradas em espécie, mas proíbe a extinção da obrigação por compensação, sem que o regime das prestações suplementares preveja válvula equivalente.
Os argumentos em sentido contrário foram sucessivamente afastados.
A origem monetária dos suprimentos é irrelevante perante o advérbio «sempre» e a proibição expressa de compensação, tanto mais que apenas se provou a origem monetária de € 157.500,00 dos € 172.975,81 convertidos; no momento da deliberação, o bem utilizado já não é o dinheiro mutuado, mas o crédito de reembolso.
A dispensa do relatório do revisor no aumento de capital por conversão de suprimentos constitui regime especial, não equipara o crédito a dinheiro e não pode transpor-se para as prestações suplementares, cuja posição perante os credores é distinta, uma vez que estes se podem sub-rogar à sociedade quanto às entradas, mas não quanto àquelas.
A renúncia pura e simples aos suprimentos também não serve de termo de comparação, pois quem renuncia nada recebe em troca, ao passo que quem «converte» ficaria titular de uma posição restitutória pelo valor nominal integral do crédito extinto.
Por fim, a alínea c) do n.º 3 do artigo 35.º do CSC limita-se a enumerar medidas possíveis, sem definir o instrumento jurídico da contribuição nem derrogar o respetivo regime.
Sendo o n.º 2 do artigo 210.º e os n.ºs 2 e 3 do artigo 212.º do CSC normas imperativas, inderrogáveis mesmo por vontade unânime dos sócios, a deliberação é nula por vício de conteúdo.
Quanto ao âmbito da nulidade, o Supremo recusou a redução prevista no Código Civil, pois a parcela da acionista maioritária representa mais de metade do montante global e a sua eliminação destruiria a proporcionalidade querida e a aptidão da medida para o fim invocado, agravando a assimetria entre acionistas, já que as restantes ficariam obrigadas a entregar dinheiro e a maioritária nada entregaria, em violação do princípio da igualdade de tratamento dos sócios.
Também não seria admissível substituir a conversão por uma obrigação em dinheiro do mesmo montante, pois a modalidade de realização estruturou a proposta (a componente em numerário de € 4.030,10 que existia em 2023 desaparecera em 2024) e o tribunal estaria a construir deliberação diversa da votada, invadindo a competência da assembleia geral.
A deliberação foi, por isso, declarada nula na íntegra, ficando prejudicadas a questão do abuso do direito de voto e a ampliação do objeto do recurso requerida pela ré.
De relevar que o Acórdão admite as prestações suplementares nas sociedades anónimas com previsão estatutária, deixando claro que a sua realização exige efetiva entrega de dinheiro e que nem a origem monetária dos suprimentos, nem o efeito contabilístico positivo da sua extinção, nem a finalidade de reposição do capital próprio permitem substituí-la pela utilização de créditos do sócio sobre a sociedade.
O sócio financiador que pretenda transformar suprimentos em capital próprio terá de recorrer a mecanismos que a lei admite e que o próprio acórdão distingue, como o aumento de capital por conversão de suprimentos, com o regime que lhe é próprio, ou a renúncia pura e simples ao crédito, sem posição restitutória.
Por outro lado, a decisão evidencia o risco de, numa deliberação unitária, o vício que afeta a posição de um só sócio contaminar toda a medida de financiamento.
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Sumário:
I - A obrigação deliberada de exigência de prestações suplementares em sociedade anónima está sujeita à exigência de objeto pecuniário e às regras compatíveis dos arts. 210.º a 213.º do CSC, por aplicação analógica a esse tipo de sociedade na medida da compatibilidade desse regime e na dependência da manifestação de vontade dos acionistas na previsão de prestações suplementares e submissão à sua disciplina nos estatutos sociais.
II - A conversão de suprimentos em prestações suplementares utiliza um crédito sobre a sociedade e não implica entrega de dinheiro. Se o crédito constitui o objeto da contribuição, é violado o n.º 2 do art. 210.º; se foi constituída uma obrigação pecuniária cuja satisfação se faz mediante aquele contra-crédito, é violado o n.º 2 do art. 212.º (a contrario sensu) ou, quando o expediente se traduza em exoneração, também o n.º 3. Estando perante normas imperativas sobre o conteúdo e o modo de realização da obrigação, a deliberação é nula nos termos da al. d) do n.º 1 do art. 56.º do CSC.
III - A invalidade afeta a deliberação na íntegra e na sua totalidade, sem aproveitamento do art. 292.º do CC: a parcela relativa à acionista obrigada com conversão dos seus suprimentos representa mais de metade da medida global de financiamento e a sua eliminação destruiria a proporcionalidade querida e a aptidão financeira da medida para o fim do art. 35.º do CSC, agravando uma assimetria com violação do princípio da igualdade de tratamento dos sócios na previsão de obrigações perante a sociedade.
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