Acórdão do S.T. Justiça n.º 11/2025, proferido no âmbito do processo n.º 4216/22.0T8VCT.S1-A, datado de 23/09/2025

Uniformiza Jurisprudência quanto ao prazo de caducidade aplicável à deliberação com vista à exclusão de sócio, bem como à proposição da respetiva ação, nos termos do disposto no n.º 2 do art. 242.º do Código das Sociedades Comerciais.

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Relativamente à exclusão judicial do sócio prevê o n.º 1 do art. 242.º do Código das Sociedades Comerciais (doravante CSC) que “Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que, com o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar-lhe prejuízos relevantes”.

Por sua vez, o n.º 2 do referido art. 242.º determina que “A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada pelos sócios, que poderão nomear representantes especiais para esse efeito”, devendo no prazo de 30 dias subsequentes ao trânsito em julgado da sentença de exclusão a sociedade amortizar a quota do sócio, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de ficar sem efeito a exclusão do sócio, conforme estipula o n.º 3 do mesmo artigo.

No caso em apreço está em causa determinar os prazos a considerar para os dois momentos plasmados no referido artigo, a saber:

a) o prazo para deliberação dos sócios com vista à proposição de ação de exclusão;

b) o prazo para propor a ação de exclusão.

No referido artigo inexiste qualquer prazo estipulado para qualquer uma das situações, de maneira a que pelos tribunais superiores tanto era aplicado o prazo de 90 dias, como o prazo ordinário de 20 anos (!).

Desde logo, entenderam os Juízes Conselheiros do STJ que deveria ter-se em considerar a defesa dos interesses da sociedade, considerando que o que está em causa são violações graves dos sócios, que levem, ou possam levar, a resultados ou efeitos que prejudiquem o fim social.

Como explica o referido aresto, “Se no direito de exclusão judicial de sócio, previsto no artigo 242.º do CSC, está em causa, como tem de estar, um comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, que tenha causado ou possa vir a causar à sociedade prejuízos relevantes, e visando esta norma a proteção da integridade da sociedade, não é concebível, que a mesma sociedade, a partir do momento em que conhece os factos, continue passivamente a permitir a presença do sócio na vida societária, e possa vir a tolerar uma situação dessas, durante anos. E, por isso, admitir o prazo ordinário de prescrição de 20 anos para intentar uma acção de exclusão de sócio é de todo incompatível com as exigências de celeridade inerentes à vida societária.”

Assim, excluindo a hipótese de aplicar o caso geral, entendem os Juízes Conselheiros estarmos perante uma lacuna a integrar, nos termos do disposto no art. 10.º do Código Civil.

De acordo com este artigo, sob epígrafe “Integração das lacunas da lei”,

“1 - Os casos que a lei não preveja são regulados segundo a norma aplicável aos casos análogos.

2 - Há analogia sempre que no caso omisso procedam as razões justificativas da regulamentação do caso previsto na lei.

3 - Na falta de caso análogo, a situação é resolvida segundo a norma que o próprio intérprete criaria, se houvesse de legislar dentro do espírito do sistema.”

Importa então, antes de mais, averiguar a existência de casos análogos legalmente regulados, caso em que se aplicará essa norma ao caso omisso.

Nesse âmbito, refugiando-se no art. 186.º n.º 2 do CSC, aplicável às sociedades em nome coletivo, verificamos que a “exclusão deve ser deliberada por três quartos dos votos dos restantes sócios, se o contrato não exigir maioria mais elevada, nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permite a exclusão”.

Como evidencia o referido aresto, “Em ambos os casos - o previsto no artigo 242.º e no artigo 186.º n.º 2 - se regula o exercício do direito potestativo extintivo de que é titular a sociedade (artigo 186.º n.º 1), que culminará na perda da qualidade de sócio, exercício que supõe um acto de livre vontade formada no seio do órgão deliberativo interno que é a coletividade de sócios e expressa através de uma deliberação (cf. artigo 246.º/1/c) - que, só por si, nuns casos, ou integrada por uma decisão judicial, noutros casos, produz o efeito jurídico da perda de qualidade de sócio, efeito esse que se impõe ao sócio excluído.”

Além do mais, relativamente à exclusão do sócio nos termos do art. 241.º do CSC; determina o n.º 2 referente à “exclusão por força do contrato” ser de aplicar os preceitos referentes à amortização de quotas, i.e., ao disposto no art. 234.º do CSC; de acordo com o qual “deliberação deve ser tomada no prazo de 90 dias, contados do conhecimento por algum gerente da sociedade do facto que permite a amortização” (n.º 2).

Assim, tendo por referência o disposto no n.º 2 d art. 186.º, 241.º e 242.º do CSC; entende o referido aresto que será de aplicar o prazo de 90 dias para efeitos de deliberação com vista à exclusão do sócio, nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 2 do art. 242.º do CSC, porquanto se verifica “a similitude que resulta de todos os casos radicarem em condutas dos sócios passíveis de um juízo de desvalor de tal modo que tornam inexigível que a sociedade continue a suportar a permanência do sócio no seu seio.”

Em relação ao prazo de caducidade para propor a ação judicial, entendeu o referido aresto que a norma a criar nos termos do disposto no artigo 10.º n.º 3 do Código Civil, a aditar ao artigo 242.º do CSC, terá o seguinte teor:

“A propositura da acção de exclusão de sócio deve ocorrer no prazo de 90 dias, a contar da data da deliberação dos sócios a que se refere o n.º 2.”

Conclui assim que “o exercício do direito de exclusão judicial de sócio previsto no artigo 242.º do CSC pressupõe o cumprimento de dois prazos: (i)o primeiro, de 90 dias, a contar da data em que algum dos gerentes tomou conhecimento do facto que permite a exclusão. Durante este primeiro prazo deverá ser deliberada pelos sócios a propositura da acção de exclusão. (ii) o segundo, de 90 dias a contar da data daquela deliberação, deve ser efectivamente interposta a acção de exclusão”.

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Sumário:

“A deliberação dos sócios a que se refere o art.º 242.º n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais deve ocorrer no prazo de 90 dias a contar da data em que os respectivos gerentes tiveram conhecimento dos factos que fundamentam a exclusão de sócio. Por sua vez, a acção de exclusão deve ser proposta, no prazo de 90 dias, a contar da data dessa deliberação. Caduca o direito da sociedade, caso não seja cumprido algum daqueles prazos.”

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